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利扬芯片:中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公
发布时间:2022-09-25 03:05:12 来源:leyu乐鱼体育在线登录 作者:leyu乐鱼全站App下载

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语与《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

  三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...................... 11

  四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

  经营范围 集成电路生产、测试、封装、技术开发,探针卡、治具、测试板设计、开发及销售,仓储(除危险化学品),货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司是国内知名的独立第三方集成电路测试服务商,主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。公司自成立以来,一直专注于集成电路测试领域,并在该领域积累了多项自主的核心技术,已累计研发44大类芯片测试解决方案,可适用于不同终端应用场景的测试需求,完成超过4,300种芯片型号的量产测试。公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已在实践中运用。

  经过多年的自主研发和技术实践积累,公司已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的SoC芯片测试解决方案,并形成了一系列核心技术,包括触控芯片、指纹芯片、无线工控芯片、区块链算力芯片、智能穿戴心率传感器芯片、大容量非易失性串行存储芯片、高速光通讯芯片、大容量智能SIM卡芯片、北斗系列芯片和金融安全芯片等多个领域的芯片测试技术。截至报告期末,公司拥有10项发明专利、98项实用新型专利、13项软件著作权。

  公司一方面为针对不同类型和应用的芯片自主开发和设计测试方案,另一方面对测试设备的定制改进,以适应测试方案的需求并实现大规模批量测试,技术在行业内具备先进性。

  公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的集成电路测试方案开发团队,构成公司技术研发的核心支柱力量,组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻性测试研究的先进技术研究院。公司以完善的研发团队为依托,凭借扎实的技术储备和丰富的行业经验,能够快速响应客户需求,交付高品质、高效率的测试服务。

  公司持续关注集成电路先进技术的发展,不断加大测试技术研究和测试方案开发的投入力度,对测试技术不断进行创新。公司正在研发的项目包括激光测距传感器芯片、铁电存储器芯片、硅基液晶驱动芯片、北斗射频下变频芯片、微机电系统声压传感器芯片、低功能窄带物联网通讯芯片、有机发光二极管显示屏驱动芯片、电子烟气流感应器芯片、服务器加密安全芯片、惯性传感器芯片、SSD主控芯片、TWS蓝牙耳机芯片、双频千兆Wi-Fi路由芯片、一种用于IoT多核异构处理器芯片等测试方案的研发,以及芯片量产测试OI系统软件开发和芯片烤箱系统软件开发。

  集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中,晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务,都是服务于芯片设计公司;而IDM厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同,相比于其他四类,国内第三方专业测试厂商起步较晚,分布较为分散且规模较小。

  根据中国半导体行业协会的统计,2020年中国集成电路设计行业销售额达到3,778.4亿元人民币,根据台湾工研院的统计,“集成电路测试成本约占到IC设计营收的6%-8%”,据此推算集成电路测试行业的市场容量约为226.7亿元-302.3亿元人民币。这其中,中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额,公司市场占有率较低,面临和境外各类测试厂商竞争的压力。

  公司2019年至2021年前五大客户销售占比分别为76.39%、67.19%和54.24%。公司客户的集中度虽在逐年下降,占比仍然较高。如果未来公司主要客户的经营情况发生重大不利变化,或由于公司测试服务质量等自身原因流失主要客户,将对公司的经营产生不利影响。

  公司与新增客户在合作过程中,需通过工程批、小批量测试验证芯片产品后方可进入量产测试阶段。新增客户的芯片产品能否快速进入量产测试阶段,主要取决于新增客户芯片产品在终端市场推广的程度。若短期内公司新增客户的产品不能有效在市场推广,将延长新增客户的培育周期,使得新增客户对公司收入贡献较为缓慢,可能对公司业绩持续增长造成不利影响。

  集成电路产业发展迅速,工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快,公司要保持持久的竞争力,必须不断加大人才培养和引进力度。目前,与广阔的市场空间相比,专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大,掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。如果同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才,或其他因素导致公司研发技术人员大量流失,将对公司经营造成重大不利影响。

  2019年至2021年,公司毛利率分别为52.99%、46.10%和52.78%,处于较高水平,公司测试的芯片种类和型号较多,使用不同测试平台的毛利率存在一定差异,产品结构、高中端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次,公司成本结构中以固定性成本为主,主要包含测试设备折旧、厂房租金和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动,或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务,或新增测试设备稼动率较低,公司将面临毛利率发生波动或无法维持现有毛利率水平的风险。

  受到市场目前供应格局的影响,公司采购的测试设备主要来自国外进口设备厂商,主要进口设备品牌包括爱德万、泰瑞达、Accotest、TEL、爱普生等。截至本上市保荐书签署日,国际贸易摩擦对芯片行业的影响并未延伸至测试环节,且公司目前服务的客户不涉及收到受到贸易管制的情形,设备采购暂未受到限制。但是若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商生产能力受到疫情的巨大影响,公司可能面临进口设备供应紧缺、价格提高或限制购买的风险,可能会对公司经营产生不利影响。

  随着社会人均薪酬的逐步提高,以及公司为保持人员稳定并吸引优秀人才,公司员工薪酬待遇有可能进一步提高,从而增加人工成本,对公司盈利能力产生不利影响。

  公司所处行业为集成电路行业,下游客户主要为芯片设计公司,终端产品应用领域广阔。目前,本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成不利影响,但不能排除后续疫情变化导致客户终端产品出口受限,市场出现萎缩,进而对公司的生产经营产生不利影响。此外,公司客户及目标客户可能受到整体经济形势波动或自身生产经营的影响,也可能对公司业务拓展等产生不利影响。

  集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模,保证充足的产能以满足订单测试需求,提高市场竞争力,公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。

  如果公司未来不能获取足够的经营收益,或者融资渠道、规模受限,导致资金投入减少,可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。

  本次发行方案为向不超过三十五名(含三十五名)符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响,可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司总股本和净资产将有所增加,而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据测算,本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性,公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

  本次发行募集资金投资项目达产后,公司芯片测试产能将在现有基础上大幅提升。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的,若上述因素发生重大不利变化,则存在公司无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目,或该等项目的新增产能消化不及预期的风险。

  股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此,公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素出现波动,直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行,将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次发行对象为不超过三十五名(含三十五名)特定投资者,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据询价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。

  根据发行人2021年第三次临时股东大会决议,发行人本次发行价格和定价原则为:本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式,本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次向特定对象发行A股股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%,即本次发行不超过27,280,000股,最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130,702.60万元(含本数),扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目:

  本次向特定对象发行募集资金到位前,公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  本次向特定对象发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

  本次发行完成后,发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份,亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。

  发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

  本次发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

  马孝峰,男,保荐代表人、注册会计师,现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁。曾负责或参与慧辰资讯、首都在线、圣邦微电子、超图软件、捷顺科技等 IPO 项目,以及航天发展重大资产重组项目、青岛双星、能科股份、首都在线等再融资项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  李艳梅,女,MBA、硕士研究生、保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组总监,主要负责或参与了用友网络、华录百纳、能科股份、中文在线、中科金财、同方股份、机器人、中国软件、永辉超市、沧州明珠等多个再融资项目,神州泰岳发行股份购买资产项目,以及慧辰资讯、英利汽车、麒麟网络、鲁南新材、步长制药、新大新材、哈尔斯等多个 IPO 项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  林骥原,男, 2016 年加入中信证券,现任中信证券投资银行委员会副总裁,曾参与传音控股科创板IPO项目、海能实业创业板IPO项目、纬德信息科创板IPO项目,以及华润双鹤发行股份购买资产等项目。

  四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

  截至2021年12月31日,本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下:中信证券自营业务股票账户持有利扬芯片 46,866股股票;信用融券专户持有利扬芯片97,545股股票;资产管理业务股票账户持有利扬芯片700股股票。公司重要子公司(包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂)持有利扬芯片26,299股股票。

  经核查,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

  (二)发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

  经核查,截至2021年12月31日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

  经核查,截至2021年12月31日,保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  经核查,截至2021年12月31日,保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

  经核查,截至2021年12月31日,保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

  (一)保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  2021年8月11日,发行人召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案;2022年1月5日,发行人召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》等议案;2022年2月24日,发行人召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》等议案。发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件,对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

  2021年8月31日,发行人召开2021年第三次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。

  综上所述,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序;发行人本次发行已通过上交所科创板上市审核中心审核,并已取得中国证监会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]688号)。

  (二)有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,应督促发行人作出说明并限期纠正;情节严重的,应当向中国证监会、上交所报告;

  (三)按照中国证监会、上交所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明;

  (四)督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度;

  (五)督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

  (六)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;

  (七)督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;

  保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为:

  发行人本次发行符合公司整体发展战略,本次发行募集资金用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金。通过募投项目实施,公司将扩大芯片测试产能,满足集成电路测试行业快速增长的需求,产能扩建有利于提高公司芯片测试服务的效率和交付能力,符合公司业务发展的需要,提升公司资本实力,改善资本结构,提高公司的抗风险能力和持续经营能力,推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性,能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作,主营业务突出,具备良好的发展前景,募集资金用途符合国家产业政策,符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件,并履行了相关决策程序。

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